Zrušenie s. r. o. s likvidáciou – POSTUP
(95.20%)
Loading...Predtým, než sa spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej aj ako „s. r. o.“) vymaže z Obchodného registra a teda zanikne, je nevyhnutné vykonať akési 3 na seba nadväzujúce fázy procesu zrušenia s. r. o.. Nižšie budeme popisovať postup dobrovoľného zrušenia spoločnosti s ručením obmedzeným s likvidáciou (tzv. likvidáciu spoločnosti s ručením obmedzeným). Likvidácia spoločnosti s ručením obmedzeným je také zrušenie s. r. o., o ktorom rozhodne dobrovoľne sama spoločnosť (napr. z dôvodu nepotrebnosti existujúcej s.r.o v spojení s povinnosťou platiť daňovú licenciu).
1. ROZHODNUTIE O ZRUŠENÍ
Prvým krokom na zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným je prijatie rozhodnutia na mimoriadnom valnom zhromaždení, alebo rozhodutia jediného spoločníka (ak má s. r. o. len jediného spoločníka) o nasledovnom:
a) o zrušení spoločnosti s ručením obmedzeným; a súčasne
b) o vymenovaní likvidátora spoločnosti; a súčasne
c) o vstupe spoločnosti do likvidácie.
Ad a) Spoločnosť môže prijať rozhodnutie o zrušení kedykoľvek.
V rozhodnutí môže určiť, že spoločnosť sa zrušuje k určitému dátumu a ak ho neurčí, má sa zato, že sa zrušuje ku dňu prijatia tohto rozhodnutia.
Určenie dátumu má vplyv na plynutie lehôt na splnenie si niekoľkých povinností, a to najmä na zápis tohto rozhodnutia do Obchodného registra najneskôr do 30 dní od tohoto dňa. Tento dátum je potom takisto považovaný za dátum, od ktorého spoločnosť vstúpila do likvidácie.
Ad b) Likvidátorom je v zmysle zákona spravidla štatutárny orgán, ak stanovy alebo zakladateľská zmluva neurčujú inak.
Spoločnosť si môže zvoliť akúkoľvek osobu, ktorá bude vykonávať jej likvidáciu a vykonávať funkciu likvidátora v stanovách, alebo zakladateľskej listine, alebo prijatím tohto rozhodnutia. Za likvidátora môže teda spoločnosť vymenovať nielen konateľa alebo spoločníka spoločnosti, ktorého určí v rozhodnutí, ale aj inú osobu. Likvidátorom môžu byť aj viaceré osoby. Likvidátorom môže byť aj právnická osoba.
V rozhodnutí sa musí uviesť meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá sa ustanovuje do funkcie likvidátora (ak je likvidátorom právnická osoba, tak by sa mali uviesť údaje v tomto rozsahu o štatutárnom orgáne).
Právomoci, ktoré získa likvidátor, stráca štatutárny orgán. Ide najmä o správu majetku spoločnosti (koná aj vo vzťahu k bankám) a všetky úkony týkajúce sa likvidácie s. r. o.. Zákon hovorí, že likvidátor je oprávnený zastupovať spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi (najmä teda Obchodný register a Zbierka listín), uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Konkrétne povinnosti likvidátora počas likvidácie sú uvedené v 2. bode, nižšie.
Ad c) Spoločnosť vstupuje do likvidácie k dátumu, ku ktorému rozhodla o svojom zrušení s likvidáciou.
Ide teda buď o dátumu prijatia tohto rozhodnutia alebo o dátum určený v rozhodnutí (napr. spoločník prijal rozhodnutie jediného spoločníka k 1.3.2014 ale rozhodol v ňom, že spoločnosť sa zrušuje a vstupuje do likvidácie až k 1.5.2014).
2. LIKVIDÁCIA SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM
Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu, vždy sa vykoná likvidácia spoločnosti s ručením obmedzeným. „Likvidácia (likvidácia spoločnosti s ručením obmedzeným) znamená speňaženie majetku zrušenej spoločnosti a uspokojenie pohľadávok veriteľov zo získaného výťažku. Ak spoločnosť nemá žiaden majetok, zákon likvidáciu nevyžaduje.“ (Citácia: Patakyová, M. a kol.,Obchodný zákonník, Komentár, 3. vydanie, Praha: C. H. Beck, 2010, s. 215).
Likvidáciu vykonáva likvidátor. Ten vykonáva všetky úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti, pričom ide predovšetkým o nasledovné úkony:
a) podať návrh na zápis zmeny do Obchodného registra;
Návrh sa podáva na tlačive Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, ktorý tvorí prílohu č. 8 k vyhláške MS SR č. 25/2004 Z. z. a je k dispozícii aj na stránke MS SR:
V návrhu sa zapíše zmena – zápis obchodného mena spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“, vstup spoločnosti do likvidácie, zápis likvidátora – jeho identifikačné údaje, deň vzniku jeho funkcie, vrátane spôsobu jeho konania (z dôvodu, ak je likvidátorov viac, či sú oprávnení konať len spoločne, alebo aj samostatne).
Údaje sa zapisujú ku dňu zrušenia spoločnosti a vstupu spoločnosti do likvidácie. Podpis na návrhu musí byť úradne overený.
Prílohou k návrhu musí byť rozhodnutie o zrušení spoločnosti, o jej vstupe do likvidácie, a o vymenovaní likvidátora.
Toto rozhodnutie je takisto potrebné uložiť do Zbierky listín spolu s Podpisovým vzorom likvidátora.
b) podať daňové priznanie k dani z príjmov;
V zmysle zákona o dani z príjmov sa zdaňovacie obdobie spoločnosti – daňovníka – končí dňom predchádzajúcim dňu vstupu do likvidácie. Dňom vstupu spoločnosti do likvidácie sa začína jej nové zdaňovacie obdobie, ktoré končí ku dňu skončenia likvidácie.
Do 3 kalendárnych mesiacov odo dňa skončenia zdaňovacieho obdobia je spoločnosť povinná podať daňové priznanie, t. j. do 3 mesiacov najneskôr od vstupu spoločnosti do likvidácie je potrebné podať daňové priznanie.
Rovnako, po skončení likvidácie ku dňu skončenia likvidácie, má spoločnosť povinnosť podať daňové priznanie do 3 mesiacov. Viac informácií, napr. k možnosti predĺženia lehoty na podanie daňového priznania, nájdete na stránke Finančnej správy SR:
c) zostaviť likvidačnú účtovnú súvahu ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie, vrátane prehľadu majetku a záväzkov s. r. o.;
Likvidátor je povinný zostaviť účtovnú súvahu a prehľad majetku spoločnosti. Dôvodom je okrem iného aj skutočnosť, že likvidátor musí získať všetky informácie o majetku, záväzkoch, veriteľoch a dlžníkov spoločnosti, aby mohol riadne vykonávať svoju funkciu – spravovať a speňažit majetok spoločnosti, uspokojiť jej veriteľov, vymôcť pohľadávky spoločnosti atď..
Ak by sa likvidátor dozvedel zo zostavenej účtovnej súvahy alebo inak, že spoločnosť je v úpadku, musel by podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní odo dňa zistenia tejto skutočnosti.
Každý zo spoločníkov s. r. o. má právo, aby mu likvidátor zaslal prehľad o imaní spoločností, ak ho o to požiada.
d) podať oznámenie o vstupe s.r.o. do likvidácie do Obchodného vestníka s výzvou, aby si všetci veritelia a iné osoby prihlásili svoje pohľadávky alebo iné práva, v lehote najmenej 3 mesiace;
Táto lehota na prihlásenie pohľadávok môže byť aj dlhšia, zákon stanovuje minimálne 3 mesiace.
Zverejnenie tohto oznamu v Obchodnom vestníku je možné len subjektom, ktorý je registrovaný na Ministerstve spravodlivosti, po obdržaní prihlasovacích údajov. Až následne likvidátor môže elektronicky v Obchodnom vestníku zverejniť dokument – oznam o vstupe do likvidácie a výzvu pre veriteľov. Registrácie je možná priamo na tomto linku:
https://www.justice.gov.sk/PortalApp/Page/Registracia.aspx
e) speňažiť majetok spoločnosti => uspokojit veriteľov, ktorí prihlásili svoje pohľadvky;
Ak na výzvu zverejnenú v Obchodnom vestníku zareagujú nejakí veritelia, likvidátor má povinnosť vysporiadať záväzky spoločnosti tak, aby spoločnosť nemala žiadne záväzky.
Prihlásenie pohľadávky nie je podmienkou na uspokojenie pohľadávky veriteľa. Stačí, ak je likvidátorovi známa pohľadávka spoločnosti z jej účtovnej súvahy, a je povinný ju uspokojiť.
f) zostaviť likvidačnú účtovnú závierku ku dňu ukončenia likvidácie;
Po uplynutí lehoty na prihlasovanie pohľadávok a po uspokojení všetkých veriteľov spoločnosti, zostaví likvidátor účtovnú závierku ku dňu ukončenia likvidácie. Lehota na splnenie tejto povinnosti sú 3 kalendárne mesiace od dátumu ukončenia likvidácie.
e) vypracovať konečnú správu o priebehu likvidácie spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku spoločníkom;
O priebehu celej likvidácie (likvidácia spoločnosti s ručením obmedzeným) likvidátor vypracuje konečnú správu a zo zostatkového majetku spoločnosti – likvidačného zostatku navrhne jeho rozdelenie spoločníkom. Spoločníkom sa nemôže poskytnúť akékoľvek plnenie, pokiaľ nebudú uspokojené všetky záväzky spoločnosti.
Túto konečnú správu predloží, spolu s likvidačnou účtovnou závierkou, na schválenie spoločníkom – valnému zhromaždeniu, ktoré je oprávnený za týmto účelom zvolať alebo jedinému spoločnkovi s. r. o..
Valné zhromaždenie /jediný spoločník rozhodne aj o odmene likvidátora, pričom sa môžu dohodnúť s likvidátorom aj na tom, že túto funkciu vykonával bezodplatne. Inak má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon tejto funkcie.
g) získať súhlas správcu dane;
Správcom dane je v zmysle zákona daňový úrad, colný úrad a takisto obecný (miestny) úrad. Od všetkých týchto subjektov je spoločnosť povinná vyžidať si súhlas správcu dane s výmazom spoločnosti z Obchodného registra. Správca dane, ak spoločnosť nemá žiadne nedoplatky a neotvorí daňovú kontrolu (aj to môže úrad urobiť), predmetný súhlas vydá.
3. ZÁNIK S. R. O.
Likvidátor do 90 dní od schválenia účtovnej závierky, konečnej správy spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku, podá návrh na výmaz spoločnosti s ručením obmedzeným z obchodného registra.
Návrh sa podáva na tlačive Návrh na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra, ktorý tvorí prílohu č. 19 k vyhláške MS SR č. 25/2004 Z. z. a je k dispozícii aj na stránke MS SR:
Prílohami návrhu sú:
i) konečná správa o priebehu likvidácie spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku;
ii) účtovná závierka ku dňu ukončenia likvidácie;
iii) súhlas správcu dane – daňový úrad;
iv) súhlas správcu dane – colný úrad;
v) súhlas správcu dane – obecný úrad;
vi) rozhodnutie jediného spoločníka /zápisnica z valného zhromaždenia o ukončení likvidácie, o schválení účtovnej závierky ku dňu ukončenia likvidácie, o schválení konečnej správy o likvidácii a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku.
Tieto prílohy (okrem súhlasu správcu dane) je takisto potrebné uložiť do Zbierky listín.
Tento viacstupňový proces sa zavŕší výmazom s. r. o. z príslušného obchodného registra, ktorým spoločnosť zanikne a už nebude existovať ako právnická osoba spôsobilá na akékoľvek práva a povinnosti.
—
Zdroje: Patakyová, M. a kol., Obchodný zákonník, Komentár, 3. vydanie; Webová stránka Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, Webová stránka Finančnej správy Slovenskej republiky
Text a spracovanie: redakcia portálu xPravo.eu
(95.20%)Loading...Mohlo by Vás zaujímať
