Zmluva o prevode obchodného podielu – VZOR

Zmluva o prevode obchodného podielu – VZOR. Zmena spoločníka a prevod obchodného podielu sa uskutočňuje na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. Vzor zmluvy o prevode obchodného podielu a postup prevodu v jednoduchých krokoch nájdete na Xpravo.eu.

Prevod obchodného podielu v s. r. o. – postup

Prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným sa uskutočňuje na základe prejavu vôle spoločníka a nadobúdateľa (na základe zmluvy o prevode obchodného podielu).
Okrem uzatvorenia zmluvy o prevode je potrebné vykonať i ďalšie kroky, potrebné k úspešnému prevodu obchodného podielu.
Postup prevodu obchodného podielu v s. r. o. v jednoduchých krokoch nájdete v článku na www.Xpravo.eu tu:

Prevod obchodného podielu v s. r. o. – postup

Zmluva o prevode obchodného podielu – VZOR

Nižšie nájdete vzor zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorej prílohu tvorí rozhodnutie jediného spoločníka o udelení súhlasu s prevodom. Vzor je len inšpiráciou a je potrebné si ho upraviť vždy na konkrétnu spoločnosť, prevodcu, nadobúdateľa i prevádzaný obchodný podiel.

"Skopírovať treba obsah medzi hviezdičkami.  Formát word na stiahnutie nájdete nižšie - pod vzorom."

***

ZMLUVA O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU

uzatvorená podľa § 115 a nasl. zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení

(ďalej len „Obchodný zákonník“)

Článok 1

Zmluvné strany

Článok 2

Úvodné ustanovenia

1. Prevodca je spoločníkom v spoločnosti [obchodné meno], so sídlom [sídlo], zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu [registrový súd], oddiel: [oddie], vložka číslo: [vložka č.] (ďalej len „spoločnosť“) a majiteľom 100 %-tného obchodného podielu, ktorý zodpovedá celému peňažnému vkladu na základnom imaní spoločnosti (ďalej len „prevádzaný obchodný podiel“).
2. Základné imanie spoločnosti je v hodnote _________ EUR (slovom: _______________ eur) a je splatené v celom rozsahu ku dňu podpisu tejto zmluvy. Prevádzaný obchodný podiel zodpovedá celému peňažnému vkladu na základnom imaní v hodnote __________ EUR (slovom: _______________ eur).
3. Prevodca má záujem previesť na nadobúdateľa prevádzaný obchodný podiel, a nadobúdateľ má záujem prevádzaný obchodný podiel nadobudnúť do svojho vlastníctva a uhradiť za prevádzaný obchodný podiel odplatu v zmysle podmienok tejto zmluvy.

Článok 3

Predmet zmluvy

1. Prevodca týmto prevádzaný obchodný podiel v spoločnosti prevádza na nadobúdateľa a nadobúdateľ tento prevádzaný obchodný podiel prijíma a zaväzuje sa za podmienok dohodnutých v tejto zmluve uhradiť prevodcovi odplatu za prevádzaný obchodný podiel. Prevodca týmto spolu s prevádzaným obchodným podielom prevádza na nadobúdateľa všetky práva a povinnosti spojené s nadobudnutím prevádzaného obchodného podielu, vrátane vkladu prevodcu do základného imania spoločnosti v hodnote __________ EUR (slovom: _______________ eur).
2. Nadobúdateľ sa nadobudnutím prevádzaného obchodného podielu stane jediným spoločníkom a majiteľom 100 %-tného obchodného podielu, ktorý zodpovedá celému peňažnému vkladu na základnom imaní spoločnosti. Prevodcovi prevodom prevádzaného obchodného podielu zanikne akákoľvek účasť na spoločnosti.
3. Nadobúdateľ vyhlasuje, že pristupuje k spoločenskej zmluve a stanovám spoločnosti, v súlade s § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka. Spoločenská zmluva spoločnosti a stanovy spoločnosti tvoria prílohu tejto zmluvy.
4. Prevodca ako jediný spoločník vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti dňa ___________ rozhodol o udelení súhlasu s prevodom prevádzaného obchodného podielu podľa tejto zmluvy. Prevodca ako jediný spoločník výslovne prejavil svoju vôľu nevyužiť predkupné právo k prevádzanému obchodnému podielu. Rozhodnutie jediného spoločníka tvorí prílohu tejto zmluvy.

Článok 4

Odplata a platobné podmienky

1. Prevodca a nadobúdateľ sa dohodli, že odplata za prevádzaný obchodný podiel je v celkovej výške __________ EUR (slovom: _______________ eur) (ďalej len „odplata“).
2. Prevodca a nadobúdateľ sa dohodli, že odplata bude uhradená v dvoch častiach (splátkach) nasledovne:

• Prvá splátka odplaty vo výške ____________ EUR (slovom: ____________ eur) z celkovej odmeny bude uhradená bankovým prevodom na účet prevodcu, číslo účtu v tvare IBAN: _____________________ vedeného v spoločnosti _____________ do 3 kalendárnych dní odo dňa podpisu tejto zmluvy;
• Druhá splátka odplaty vo výške ____________ EUR (slovom: ____________ eur) z celkovej odplaty bude uložená do notárskej úschovy __________________ notárovi, so sídlom __________________, za účelom vydania peňazí prevodcovi bezodkladne po predložení výpisu spoločnosti z Obchodného registra Okresného súdu ___________, použiteľného na právne úkony, kde bude ako výlučný a jediný spoločník uvedený nadobúdateľ, t. j. podmienkou na vydanie úschovy peňazí – druhej splátky odplaty prevodcovi bude predloženie výpisu spoločnosti z Obchodného registra Okresného súdu __________, použiteľného na právne úkony, kde bude ako výlučný a jediný spoločník spoločnosti uvedený nadobúdateľ, ktorý vlastní 100 %-tný obchodný podiel v spoločnosti vo výške _________ EUR (slovom: ____________ eur), a súčasne na prevádzaný obchodný podiel nebude zriadené žiadne záložné právo a základné imanie spoločnosti bude _________ EUR (slovom: ________ eur).

3. Prevodca a nadobúdateľ týmto vyhlasujú, že dojednaná odplata za prevádzaný obchodný podiel je primeraná a zodpovedá hodnote prevádzaného obchodného podielu v spoločnosti, vrátane stavu majetku a záväzkov spoločnosti.

Článok 5

Ďalšie vyhlásenia prevodcu a nadobúdateľa

1. Prevodca týmto vyhlasuje nasledovné:

• spoločnosť bola založená a existuje v súlade s platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky; aktuálny výpis z obchodného registra spoločnosti tvorí prílohu tejto zmluvy,
• spoločenská zmluva spoločnosti a stanovy spoločnosti sú jedinými dokumentmi, ktorými vznikajú nadobúdateľovi práva a povinnosti v súvislosti s nadobudnutím prevádzaného obchodného podielu,
• prevádzaný obchodný podiel nie je zaťažený žiadnymi právami tretích osôb, žiadnymi obmedzeniami, ťarchami, ani nie je súčasťu bezpodielového spoluvlastníctva manželov,
• spoločnosť nie je predĺžená ani platobne neschopná v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze v platnom znení,
• spoločnosť nie je v kríze v zmysle Obchodného zákonníka,
• voči spoločnosti nie je vedené žiadne insolvenčné, konkurzné alebo vyrovnacie konanie, ani iné súdne spory, a ani neexistuje hrozba takýchto konaní,
• s výnimkou záväzkov a pohľadáviek evidovaných v účtovníctve spoločnosti neexistujú žiadne záväzky a pohľadávky voči tretím osobám, žiadne zmenky vystavené alebo avalované spoločnosťou, ani žiadne iné pohľadávky a záväzky neevidované v účtovnej dokumentácii spoločnosti,

• všetky finančné výkazy spoločnosti, vrátane ročnej účtovnej závierky, boli vypracované v súlade s platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky a účtovnou metodikou, a poskytujú skutočne pravdivý a verný obraz o aktívach, pasívach, záväzkoch a pohľadávkach, a stave spoločnosti,

• spoločnosť nemá žiadne nedoplatky na daniach, sociálnom poistení, zdravotnom poistení,
• spoločnosť si riadne plnila všetky poplatkové a daňové pvinnosti, a podala všetky oznámenia, správy, výkazy a daňové priznania príslušnému správcovi dane v súlade s platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky,
• spoločnosť nemá žiadne nesplatené záväzky a ani neposkytla žiadne finančné prostriedky tretej osobe formou úveru alebo pôžičky, ktoré by jej neboli do dňa podpisu tejto zmluvy splatené,
• spoločnosť sa nezúčastňuje na podnikaní iných tretích osôb, nie je majiteľom obchodného podielu, akcií inej spoločnosti, ani sa inou formou nezúčastňuje na podnikaní tretej osoby,
• prevodca nadobudol prevádzaný obchodný podiel v súlade s platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky,
• spoločnosť neudelila žiadne plnomocenstvo ani poverenie, ktoré by ku dňu podpisu tejto zmluvy nebolo riadne odvolané alebo nestatilo platnosť,
• spoločnosti nemá ku dňu podpisu tejto zmluvu žiadnu povinnosť zaplatiť penále, pokutu alebo sankčný úrok a ani neexistuje žiadna skutočnosť, ktorá by mohla byť príčinou na vznik takejto povinnosti.

2. V prípade, ak ktorékoľvek vyhlásenie prevodcu vyjde najavo ako nepravdivé, neúplné, nepresné alebo porušujúce právne predpisy Slovenskej republiky (a to aj čiastočne), považuje sa to na účely tejto zmluvy za hrubé porušenie povinnosti prevodcu a nadobúdateľ je oprávnený od zmluvy odstúpiť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody nadobúdateľa.

3. Prevodca sa týmto zaväzuje, že odo dňa podpisu tejto zmluvy do dňa prevodu prevádzaného obchodného podielu nevykoná žiadne zmeny v podnikateľskej činnosti alebo v chode spoločnosti, neuzavrie žiadne zmluvy, obchody alebo transakcie nad rámec bežnej činnosti spoločnosti, nevyplatí si žiadny podiel na zisku spoločnosti, a to s výnimkov úkonov vopred písomne schválených nadobúdateľom.

Článok 6

Zákona konkurencie

1. Prevodca sa zaväzuje, že po dobu 3 rokov odo dňa podpisu tejto zmluvy nebude sám ani prostredníctvom tretích fyzických alebo právnických osôb vykonávať žiadnu činnosť konkurujúcu predmetu činnosti spoločnosti, nebude mať priamy ani nepriamy podiel v spoločnostiach konkurujúcich činnosti spoločnosti, nebude sa účastniť zakladania ani činnosti týchto spoločnosti, nevstúpi do pracovného ani obdobného pracovného pomeru v takých spoločnotiach, ani nebude pre takéto spoločnosti vykonávať žiadnu poradenskú ani inú činnosť, a to ani bezodplatne. Tento zákaz konkurencie platí len na území Slovenskej republiky a v prípade jeho porušenia je prevodca povinný uhradiť nadobúdateľovi zmluvnú pokutu vo výške 100.000,- EUR (slovom: stotisíc eur). Týmto nie je dotknutý nárok nadobúdateľa na náhradu škody v prípade porušenia konkurenčnej doložky.
2. Prevodca sa zaväzuje, že nebude vyvíjať žiadnu náborovú činnosť zamestnancov spoločnosti, bez predchádzajúceho písomného súhlasu nadobúdateľa, a to nielen pre vlastnú činnosť ale ani činnosť tretích strán. V prípade porušenia tohto záväzku je prevodca povinný uhradiť nadobúdateľovi zmluvnú pokutu vo výške 75.000,- EUR (slovom: sedemdesiatpäťtisíc eur). Týmto nie je dotknutý nárok nadobúdateľa na náhradu škody.

Článok 7

Záverečné ustanovenia

1. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom podpisu oboma zmluvnými stranami.
2. Akékoľvek zmeny alebo doplnenia tejto zmluvy je možné vykonať len formou písomného očíslovaného dodatku, ktorý bude podpísaný oboma zmluvnými stranami.
3. Prevodca a nadobúdateľ sa dohodli, že sú povinní zachovávať mlčanlivost o obsahu tejto zmluvy, všetkých informáciách v nej uvedených alebo získaných v súvislosti s touto zmluvou, a to bez časového obmedzenia.
4. Záväzkový vzťah, upravený zmluvou a spory z neho vzniknuté, sa budú riadiť slovenskými právnymi predpismi – Obchodným zákonníkom a súvisiacimi právnymi predpismi.
5. Táto zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých dve vyhotovenia obdrží každá zo zmluvných strán.
6. Zmluvné strany prehlasujú, že zmluva je podpisovaná podľa ich pravej a slobodnej vôle, nie v tiesni alebo za jednostranne nápadne nevýhodných podmienok, že si ju riadne prečítali a súhlasia s celým jej obsahom.
7. Akékoľvek prípadné spory tykajúce sa tejto zmluvy alebo inak súvisiace s touto zmluvou budú riešené prednostne rokovaním a dohodou zmluvných strán.
8. Neoddeliteľnú súčasť tejto zmluvy tvoria nasledovné prílohy:

• Príloha č. 1: Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti zo dňa ________,
• Príloha č. 2: Spoločenská zmluva spločnosti,
• Príloha č. 3: Stanovy spoločnosti,
• Príloha č. 4: Aktuálny výpis z obchodného registra spoločnosti.

Príloha č. 1 Zmluvy o prevode obchodného podielu:

ROZHODNUTIE JEDINÉHO SPOLOČNÍKA

SPOLOČNOSTI [OBCHODNÉ MENO],

so sídlom [sídlo], zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu [registrový súd], oddiel: [oddie], vložka číslo: [vložka č.] (ďalej len „spoločnosť“)

Jediný spoločník spoločnosti [meno a priezvisko/obchodné meno], trvalý pobyt/sídlo: __________________, IČO/rodné číslo: __________________, zápis (len ak je spoločník právnická osoba): ____________________ (ďalej len „jediný spoločník“)

pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, podľa ustanovenia § 132 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení,

r o z h o d o l o n a s l e d o v n o m

Súhlas s prevodom obchodného podielu:

Jediný spoločník v spoločnosti je majiteľom 100 %-tného obchodného podielu, ktorý zodpovedá celému peňažnému vkladu na základnom imaní spoločnosti v hodnote __________ EUR (slovom: _______________ eur).

Jediný spoločník má záujem previesť na nadobúdateľa – [meno a priezvisko/obchodné meno], trvalý pobyt/sídlo: __________________, IČO/rodné číslo: __________________, zápis (len ak je spoločník právnická osoba): ____________________ (ďalej len ,, nadobúdateľ“) svoj obchodný podiel v spoločnosti, a nadobúdateľ má záujem obchodný podiel nadobudnúť do svojho vlastníctva a uhradiť za prevádzaný obchodný podiel odplatu v zmysle zmluvy, ktorú spolu uzatvoria.

Jediný spoločník týmto s c h v a ľ u j e a súhlasí s prevodom 100 %-tného obchodného podielu jediného spoločníka, ktorý zodpovedá celému peňažnému vkladu na základnom imaní spoločnosti v hodnote __________ EUR (slovom: _______________ eur), na nadobúdateľa.

Záver

Jediný spoločník spoločnosti vlastnoručne podpisuje túto zápisnicu na znak svojho súhlasu s formou a obsahom prijatých uznesení.

V ………………………. dňa ………………….

______________________

Jediný spoločník

(úradne overený podpis)

***

Zmluva o prevode obchodného podielu – vzor vo formáte word nájdete tu: