Jednoduchá spoločnosť na akcie

Zdroj: pixabay.com

S účinnosťou od 01.01.2017 sa do slovenského práva začlenil nový typ obchodnej spoločnosti – jednoduchá spoločnosť na akcie. Zákon č. 389/2015 novelizuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník a touto novou formou spoločnosti napĺňa jedno z opatrení Koncepcie pre podporu startupov a rozvoj startupového ekosystému v Slovenskej republike.

Zmysel vytvorenia nového typu spoločnosti

Zmyslom vytvorenia nového typu obchodnej spoločnosti je zabezpečiť jednoduchý a flexibilný spôsob investovania do startupov v podnikateľskom prostredí SR. Súčasné formy spoločností neodrážajú potreby startupov, konkrétne pri spoločnosti s ručením obmedzeným je to najmä minimálna výška vkladu každého zo spoločníkov (750,00 EUR), a pri akciovej spoločnosti je to výška základného imania (25.000,00 EUR).

Jednoduchá spoločnosť na akcie (v skratke “j. s. a.“) je akýmsi hybridom spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti. Jej vznik, fungovanie aj zánik sa však odlišujú od súčasných obchodných spoločností. J. s. a. je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na akcie s určitou menovitou hodnotou. Za porušenie záväzkov zodpovedá spoločnosť svojím majetkom, akcionári neručia za jej záväzky.

Register akcionárov j. s. a.

Jednoduchá spoločnosť na akcie bude vydávať len akcie v podobe zaknihovaného cenného papiera, na meno, pričom bude zriadený osobitný register akcionárov j. s. a., ktorý bude verejne prístupný prostredníctvom Centrálneho registra cenných papierov.

Akcionári si môžu písomnou dohodou dohodnúť vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti v zmysle Obchodného zákoníka. V akcionárskej dohode sa akcionári j. s. a., teda investori do startupu, môžu dohodnúť na akýchsi “nových“ druhoch práv, ako napr. práve pridať sa k prevodu akcií (tzv. tag-along), práve požadovať prevod akcií (tzv. drag-along) alebo práve požadovať ich nadobudnutie (tzv. shootout).

Právo pridať sa k prevodu, požadovať prevod alebo požadovať nadobudnutie akcií

Právo pridať sa k prevodu akcií oprávňuje akcionára (oprávnený), aby sa pridal k prevodu akcií ktorý uskutočňuje iný akcionár, a previedol svoje akcie zároveň s akciami tohto iného akcionára (povinný). Právo požadovať prevod akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) požadovať od iného akcionára (povinný), aby s prevodom akcií ktorý uskutočňuje on previedol svoje akcie aj tento iný akcionár svoje akcie na tretiu osobu. Právo požadovať nadobudnutie akcií oprávňuje akcionára (oprávneného) určiť cenu jednej akcie a požadovať iného akcionára (povinného) aby na neho previedol akcie za takto určenú cenu.

Dojednania o týchto právach v dohode akcionárov musia byť špecifikované a obsahovať určenie podmienok v zmysle Obchodného zákonníka, pričom podpisy na akcionárskej dohode musia byť úradne osvedčené. Tieto práva, dohodnuté v akcionárskej dohode, bude možné zaregistrovať v novozriadnom registri, voľne prístupnom verejnosti na stránkach Centrálneho depozitára cenných papierov.

Prevoditeľnosť a dedenie akcií j. s. a.

Akcie j. s. a. budú môcť mať obmedzenú prevoditeľnosť, na ochranu investorov – akcionárov, počas lehoty určenej stanovami, inak na štyri roky. Stanovy spoločnosti môžu aj úplne vylúčiť prevoditeľnosť akcií j. s. a. alebo niektorých druhov akcií spoločnosti. V stanovách môže spoločnosť vylúčit aj dedenie akcií spoločnosti, alebo niektorých jej druhov, ak nejde o spoločnosť s jediným akcionárom. Ak je vylúčené dedenie akcií alebo prevoditeľnosť akcií, smrťou akcionára prechádzajú jeho akcie na samotnú spoločnosť. Stanovy môže spoločnosť zmeniť v týchto otázkach len so súhlasom dvojtretinovej väčšiny akcionárov, ktorí sú maijteľmi akcií.

Spoločnosť môže vydávať kmeňové akcie alebo akcie s osobitnými právami. Osobitné práva akcie určujú napríklad rozah nároku na zisk spoločnosti, počet hlasov akcionára, či rozsah práva na poskytovnaie informácii spoločnosti, a to iným spôsobom ako pomerom menovitej hodnote akcie k menovitej hodnote ostatných akcií.

Informácie o akcionároch

Voľne dostupné informácie o akcionároch a ich osobitne dojednaných právach odrážajú jednu zo základných vlastností tejto spoločnosti, ktorou je transparentnosť. Startupy sú tak špecifickým nástrojom podnikania, do ktorého investujú tretie osoby – investori svoje peňažné prostriedky v zásade s vyšším rizikom do podnikateľského nápadu inej, cudzej osoby, takže verejná dostupnosť vybraných informácií je tu namieste. Nejde však o obdobu verejnej a.s., a teda spoločnosť nebude môcť vzniknúť verejným upisovaním akcií.

Základné imanie

Menovitá hodnota akcií bude môcť byť vyjadrená v eurách ale aj eurocentoch, tak, aby bolo možné čo najflexibilnejšie splatiť základné imanie spoločnosti. Minimálne hodnota základného imania musí byť aspoň 1 EUR. J. s. a. môže založiť aj jedna osoba.

Orgány j. s. a.

Orgánmi jednoduchej akciovej spoločnosti sú predstavenstvo, valné zhromaždenie a fakultatívne aj dozorná rada.

Novela Obchodného zákonníka a úprava jednoduchej spoločnosti na akcie sa pod vplyvom zmien podnikateľského prostriedia do 1.1.2017 ešte teoreticky môže pozmeniť. Už teraz je však jasné, že atraktívna výška základného imania a navrhované flexibilné fungovanie jednoduchej akciovej spoločnosti by raz mohlo konkurovať nateraz populárnej s.r.o..

Znenie zákona

Znenie novelizovaného Obchodného zákonníka nádejte tu: https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/20170101.html

Znenie samotnej novely, zákona č. 389/2015 nájdete tu: https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/389/20170101

Zdroj: redakcia